Để giải bài toán huy động vốn

Bạn có ý tưởng kinh doanh hay và bạn có thể biến ý tưởng kinh doanh của bạn thành hiện thá»±c qua việc thành lập công ty. Má»›i đầu tưởng nhÆ° công việc này không có gì khó khăn. Tuy nhiên, khi tiến hành thành lập công ty có rất nhiều khó khăn, đặc biệt là vấn đề về vốn góp và các quy định pháp luật Ä‘iều chỉnh hoạt Ä‘á»™ng góp vốn.

Vốn luôn là yếu tố quan trọng trong kinh doanh. Nếu bạn có những ý tưởng kinh doanh hay nhÆ°ng không có vốn thì cÅ©ng rất khó biến ý tưởng kinh doanh thành hiện thá»±c. Do vậy, việc huy Ä‘á»™ng vốn từ nhiều nguồn khác nhau sẽ rất cần thiết nếu bạn muốn có những thành công trên thÆ°Æ¡ng trường. Thông thường, bạn sẽ cùng má»™t số người góp vốn hợp tác làm ăn. Có nhÆ° thế bạn sẽ đỡ rủi ro hÆ¡n trong hoạt Ä‘á»™ng kinh doanh.

 

Nguyên tắc cÆ¡ bản của việc góp vốn thành lập công ty là nhất trí, không được rút vốn trá»±c tiếp và thá»±c hiện đầy đủ các trách nhiệm góp vốn của mình. Quan hệ giữa bạn và các thành viên góp viên khác có vai trò đặc biệt quan trọng. Công ty có phát triển bền vững hay không, trÆ°á»›c hết cần cân bằng trong quá trình góp vốn, chuyển nhượng vốn, chịu trách nhiệm khi có rủi ro và hưởng lợi.

Nắm bắt những bài học kinh nghiệm Ä‘iển hình

Trên thá»±c tế, trong quá trình góp vốn Ä‘ã có rất nhiều tranh chấp xảy ra. Và Ä‘iều cần thiết là bạn cần giải quyết những vÆ°á»›ng mắc này thế nào cho êm đẹp. DÆ°á»›i Ä‘ây là má»™t số tình huống trong số rất nhiều những vÆ°á»›ng mắc của quá trình góp vốn tại má»—i công ty nhÆ°ng nó là những tình huống Ä‘iển hình và rất hay xảy ra. Điều quan trọng là các thành viên góp vốn trong công ty cần tỉnh táo và xá»­ lý những vÆ°á»›ng mắc phát sinh má»™t cách hợp tình, hợp lý chứ không nên vì sá»± thua thiệt lợi ích Ä‘ôi chút mà để vÆ°á»›ng mắc ngày càng khó giải quyết hÆ¡n.

Việc không dùng tiền mặt góp vốn

Công ty A Ä‘ang chuẩn bị thành lập, trong Ä‘ó có John, má»™t thành viên góp vốn Ä‘ã đề nghị mình được góp vốn bằng giấy nhận nợ của má»™t công ty khác. Giá trị giấy nhận nợ này là 250.000 USD. Vấn đề ở Ä‘ây là có nên để John góp vốn bằng giấy nhận nợ hay không? Việc Ä‘ánh giá tài sản góp vốn bằng giấy nhận nợ nhÆ° thế nào, nếu không Ä‘òi được thì giải quyết nhÆ° thế nào?

Trong lÄ©nh vá»±c tài chính của nhiều nÆ°á»›c trên thế giá»›i thì má»™t khoản nợ được xem là má»™t tài sản của chủ nợ, giấy nhận nợ là chứng chỉ quyền tài sản. Nếu các thành viên của A không phản đối thì việc góp vốn bằng giấy nhận nợ của John hoàn toàn có thể chấp nhận được. Giấy ghi nhận nợ này sẽ là tài sản của A sau khi công ty xác nhận việc chuyển nợ từ công ty nhận nợ của John sang cho mình.

NhÆ°ng sau khi công ty A thành lập và Ä‘i vào hoạt Ä‘á»™ng má»™t năm thì công ty nhận nợ của John phá sản và công ty A chỉ Ä‘òi được công ty này 150.000 USD. Do thiếu tiền nên lúc này công ty A tính đến việc Ä‘òi John khoản tiền 100.000 USD còn thiếu để bù vào.

Tuy nhiên, sau khi xem xét và cân nhắc, công ty A nhận thấy hành vi này của mình là không Ä‘úng. Má»™t số thành viên góp vốn trong ban quản trị công ty A lý giải rằng việc mình không Ä‘òi hết số nợ từ công ty nhận nợ không làm phát sinh trách nhiệm của John vì khoản nợ này Ä‘ã được chuyển cho công ty A từ ngày má»›i thành lập. Việc công ty nhận nợ lâm vào tình trạng phá sản sau khi công ty A hoạt Ä‘á»™ng được má»™t năm là hoàn toàn Ä‘á»™c lập vá»›i việc góp vốn của John. Khi các thành viên trong công ty A thoả thuận chấp nhận khoản nợ là má»™t phần vốn góp thì họ phải biết rằng Ä‘ã là khoản nợ thì có thể Ä‘òi được và cÅ©ng có thể không Ä‘òi được. Trong quá trình hoạt Ä‘á»™ng, công ty nhận nợ Ä‘ã trả được 150.000 USD và công ty A Ä‘ã tiếp nhận số tiền này. Điều Ä‘ó cho thấy công ty A Ä‘ã là chủ nợ hợp pháp của công ty nhận nợ Ä‘ó. Và do vậy, phần vốn góp của John bằng giấy biên nhận nợ là hoàn toàn hợp pháp, công ty A sẽ không có quyền buá»™c John phải ná»™p thêm số tiền còn thiếu.

Việc định giá tài sản góp vốn:

Peter góp vốn vào công ty B bằng má»™t mảnh đất ở ngoại ô thành phố của mình. Các thành viên công ty Peter nhất trí miếng đất của Peter trị giá 200.000 USD (mặc dù hiện tại giá của nó chỉ là 90.000 USD) vì tin rằng vá»›i sá»± phát triển của thành phố thì trong tÆ°Æ¡ng lai mảnh đất Ä‘ó sẽ gần trung tâm hÆ¡n và do vậy giá trị cÅ©ng sẽ cao.

NhÆ°ng sá»± việc nào ai ngờ tá»›i, Ä‘á»™t nhiên thành phố quy hoạch khác Ä‘i, miếng đất của Peter vẫn xa trung tâm và vẫn chỉ có giá trị là 90.000 USD. Lúc này, câu hỏi đặt ra cho công ty B là vẫn chấp nhận cho Peter góp vốn vá»›i giá trị 200.000 USD hay chỉ là 90.000 USD.

Thường thường khi góp vốn thì các nguyên tắc về tài chính của các quốc gia thường quy định người định giá tài chính phải trung thá»±c và chịu trách nhiệm về tính chính xác đối vá»›i tài sản góp vốn. Trường hợp giá trị tài sản góp vốn được định cao hÆ¡n giá trị thá»±c tế của nó tại thời Ä‘iểm góp vốn thì người góp vốn và người định giá phải góp đủ số vốn nhÆ° Ä‘ã định.

Tại công ty B, các thành viên công ty đều thừa nhận việc định giá tài sản góp vốn cao hÆ¡n giá trị thá»±c tế tại thời Ä‘iểm góp vốn, do Ä‘ó các thành viên của công ty B buá»™c phải định giá lạ tài sản má»™t cách trung thá»±c so vá»›i thời Ä‘iểm và tiến hành góp thêm đủ số vốn 200.000 USD nhÆ° Ä‘ã ghi ban đầu. Số vốn góp thêm 110.000 USD được các thành viên thoả thuận phân bố theo số tiền thá»±c tế góp thêm để Ä‘iều chỉnh quyền sở hữu trong công ty. Việc các thành viên của công ty B cùng nhau Ä‘óng góp thêm 110.000 USD là để bảo đảm lợi ích cho các chủ nợ và khách hàng.

Việc phân chia lợi nhuận

Mark cam kết sẽ góp 300.000 USD vốn bằng tiền mặt vào công ty C. Ngay tại thời Ä‘iểm thoả thuận, Mark Ä‘ã ná»™p 100.000 USD, số tiền còn lại các thành viên của công ty C đồng ý cho Mark góp tiếp khi công ty cần.Thoả thuận góp vốn của các thành viên không ấn định cụ thể thời hạn Mark phải tiến hành góp đủ vốn, do vậy tại thời Ä‘iểm thành lập công ty cần được xem là thời hạn Mark phải hoàn thành nghÄ©a vụ góp vốn. Sau má»™t năm, công ty C kinh doanh có lãi, trong quá trình chia lợi nhuận thì công ty chỉ chia lợi nhuận cho Mark theo tá»· lệ tÆ°Æ¡ng ứng vá»›i số tiền 100.000 USD mà Mark Ä‘ã ná»™p chứ không phải số vốn là 300.000 USD nhÆ° trong thoả thuận góp vốn.

Mark Ä‘ã phản đối việc làm này của công ty C bởi theo Mark thì tá»· lệ góp vón quy định trong Công ty C là căn cứ xác lập tá»· lệ bỏ phiếu, tá»· lệ để chia lợi nhuận và phân chia thiệt hại giữa các thành viên công ty. Vì vậy khi Mark Ä‘ã cam kết góp vốn 300.000 USD thì trách nhiệm của Mark đối vá»›i khoản nợ của công ty không chỉ là số vốn Ä‘ã góp mà là số vốn Ä‘ã cam kết góp, hay nói cách khác là nếu công ty C bị phá sản thì Mark cÅ©ng phải chịu rủi ro trên toàn bá»™ số vốn Ä‘ã cam kết góp là 300.000 USD chứ không phải 100.000 USD. HÆ¡n nữa công ty C chÆ°a có yêu cầu chính thức bằng văn bản yêu cầu Mark phải góp đầy đủ số vốn này, nên chÆ°a có cÆ¡ sở để cho rằng Mark không thá»±c hiện Ä‘úng trách nhiệm góp vốn. TrÆ°á»›c những lý lẽ của Mark, công ty C Ä‘ã phải chia lợi nhuận cho Mark theo Ä‘úng tá»· lệ số vốn Ä‘ã cam kết góp là 300.000 USD.

Cách thức huy Ä‘á»™ng vốn hiệu quả và Ä‘úng luật định

Từ những bài học trên có thể thấy tầm quan trọng của việc huy Ä‘á»™ng vốn. Pháp luật má»—i nÆ°á»›c đều có những Ä‘iều chỉnh rất Ä‘a dạng và phong phú đối vá»›i hoạt Ä‘ông huy Ä‘á»™ng vốn, tuỳ thuá»™c vào trình Ä‘á»™ phát triển cÅ©ng nhÆ° những đặc Ä‘iểm của thị trường mà pháp luật kinh doanh có những quy định khác nhau.

Trong luật của Pháp và má»™t số nÆ°á»›c Latinh, việc gọi vốn của công ty được quy định ngay từ khi nó được thành lập. Pháp luật đề ra loại trách nhiệm hữu hạn nếu gọi vốn riêng tÆ° và cổ phần nếu gọi vốn công chúng. Ranh giá»›i gọi vốn Ä‘ã được định. Muốn thay đổi phÆ°Æ¡ng thức huy Ä‘á»™ng vốn phải đổi hình thức công ty. Luật kinh doanh của Mỹ thì làm khác. Mỹ không định loại hình công ty lúc đầu mà để cho công ty trong quá trình hoạt Ä‘á»™ng sẽ chọn cách gọi vốn. Và từ cách gọi vốn Ä‘ó công ty có má»™t loại hình. Nếu chọn cách gọi vốn riêng tÆ° thì công ty không phải đăng ký vá»›i Sở giao dịch chứng khoán và công ty sẽ là loại “Closely held corporation”. Nếu gọi vốn của công chúng thì phải đăng ký và lúc Ä‘ó nó là má»™t “Public corporation” đại chúng.

Thị trường chứng khoán luôn là nÆ¡i huy Ä‘á»™ng vốn hiệu quả nhất trong các phÆ°Æ¡ng thức huy Ä‘á»™ng vốn. Tại Ä‘ây, mục tiêu của đại Ä‘a số các công ty là huy Ä‘á»™ng vốn dài hạn, phục vụ các kế hoạch đầu tÆ° lâu dài. Ở Mỹ và Anh, khi thành lập, ngay ở Bản chứng thÆ° lập há»™i (articles of association) những người sáng lập công ty ấn định số vốn của công ty là bao nhiêu, chia ra bao nhiêu phần bằng nhau, gọi là cổ phần. Khi cổ phần bán Ä‘i thì người mua nhận được biên nhận Ä‘ã trả tiền gọi là cổ phiếu và họ trở thành cổ Ä‘ông.

Tính toán huy Ä‘á»™ng vốn cách nào là việc giải bài toán vốn gọi được nhiều nhÆ°ng chỉ chia quyền quản trị ít. Cổ Ä‘ông có ba quyền là quản trị công ty, chia lợi nhuận và sau này được chia tài sản còn lại. Bỏ tiền ra, chấp nhận lời ăn lá»— chịu, cổ Ä‘ông thường muốn được quản trị công ty. Trái lại người lập ra công ty lại không muốn quyền quản trị của mình bị chia xẻ cho nhiều người.

Cổ phần là cách thức giải quyết vấn đề. Công ty bán cổ phần để gọi vốn, giống nhÆ° bán má»™t viên kẹo. Ở mức phát triển thấp, công ty chỉ có kẹo làm theo hai hình, vuông có đề tên người làm chủ và tròn không đề tên ai. Loại vuông không được chuyển cho ai có tên khác, gọi là cổ phiếu ký danh; loại tròn chuyển cho ai cÅ©ng được, cổ phiếu vô danh. Chuyển nhượng cổ phần dá»… dàng cÅ©ng là má»™t cách thu hút người mua.

Đến mức phát triển cao hÆ¡n, người lập công ty Ä‘ánh vào tính ham lợi của cổ Ä‘ông. Họ ghi trong chứng thÆ° lập há»™i là sẽ bán cổ phiếu Æ°u Ä‘ãi cho cổ Ä‘ông nào không Ä‘òi quyền quản trị công ty. Ưu Ä‘ãi là được Æ°u tiên chia lời. Ưu tiên thì có thể xếp loại nên họ chia ra các loại: Thế nào cÅ©ng lấy cổ tức (cumulative), Mức lấy Ä‘iều chỉnh theo lãi suất (adjustable rate preferred), Có thể chuyển thành cổ phiếu thường (auction rate preferred)… Mục Ä‘ích của các loại cổ phần này là để “dụ dá»—” các nhà đầu tÆ°, kiểu nhÆ° ngoài kẹo ra còn có thêm kẹo mềm, kẹo cao su,…. Đó là cổ phần hay cổ phiếu Æ°u Ä‘ãi. Và nhÆ° vậy, công ty sẽ có hai loại cổ phần chính để bán là thường và Æ°u Ä‘ãi; riêng loại Æ°u Ä‘ãi lại có nhiều thứ.

Chứng thÆ° lập há»™i sẽ ghi công ty phát hành bao nhiêu cổ phần thường và Æ°u Ä‘ãi để gọi đủ số vốn Ä‘ã định. Số cổ phần thì phải ghi ngay, nhÆ°ng cổ phần Æ°u Ä‘ãi có thể ghi lúc đầu hay sau này khi tăng vốn. Thường thường công ty định má»™t số vốn cao nhÆ°ng không bán hết cổ phiếu mà để chờ sau này khi cần tiền sẽ bán tiếp; khi ấy có thể bán được giá cao hÆ¡n giá cÅ© dù bán trong chốn riêng tÆ°. Do Ä‘ó có sá»± phân biệt giữa vốn được quyền huy Ä‘á»™ng (authorized capital) và vốn Ä‘ã thu tiền (paid up capital).

Để huy Ä‘á»™ng vốn, công ty sẽ bán cổ phiếu cho cổ Ä‘ông tùy theo số tiền cần có. Nếu định bán cho công chúng, trÆ°á»›c khi bán công ty phải đăng ký cổ phiếu vá»›i Sở giao dịch chứng khoán, được gọi là niêm yết chứng khoán trên thị trường chứng khoán; lúc Ä‘ó cổ phiếu có thêm má»™t tên má»›i là chứng khoán. Nếu chỉ bán cho vài người thì không phải đăng ký cổ phiếu. Tùy theo tình hình tài chính của công ty, nếu làm ăn khấm khá, công ty sẽ mua lại số cổ phiếu đặc Æ°u Ä‘em về cất giữ, gọi là treasury stock. Số còn lại nằm trong tay cổ Ä‘ông sẽ gọi là outstanding share.

Sau khi gọi vốn lần đầu, những lần sau, muốn tăng vốn, công ty bán nốt số cổ phiếu hãy còn giữ lại lúc đầu, hay phát hành má»™t đợt cổ phiếu má»›i, gọi là phát hành má»›i. Loại nào, bao nhiêu thì do há»™i đồng quản trị công ty quyết định. Cứ má»—i lần phát hành mà muốn bán cho công chúng thì lại phải làm đủ thủ tục niêm yết nhÆ° lần đầu. Điều này khác vá»›i khi vay tiền ngân hàng. Ở Ä‘ó làm thủ tục lần đầu, lần sau chỉ ký lại. Do vậy, phí tổn để huy Ä‘á»™ng vốn trên thị trường chứng khoán cao hÆ¡n là khi Ä‘i vay ngân hàng.

Bên cạnh Ä‘ó, nếu Ä‘ã bán chứng khoán trên thị trường chứng khoán rồi, má»—i lần phát hành má»›i, công ty đặt ra ba cách “dụ dá»—” cổ Ä‘ông hiện có hay để thưởng cho nhân viên cao cấp của mình.

Cách thứ nhất là phát hành cổ phiếu lá»±a chọn (stock option) cho nhân viên. Khi cầm nó nhân viên được quyền mua hay bán má»™t số chứng khoán của công ty theo má»™t giá Ä‘ã định trÆ°á»›c khi hết hạn vào má»™t ngày nào Ä‘ó. Cổ phiếu lá»±a chọn có thể là má»™t Call option cho họ quyền mua hay má»™t Put option cho họ quyền bán. Vá»›i giá Ä‘ã định, người nắm Call option có lợi khi giá chứng khoán của công ty tăng trên thị trường chứng khoán vào lúc đến hạn mua, thì được mua vá»›i giá cÅ©. Nếu giá chứng khoán xuống thì người có Put option có lợi vì được bán cho công ty vá»›i giá Ä‘ã định cao hÆ¡n giá hiện thời. Phần thưởng cho họ nằm ở sá»± chênh lệch giá.

Cách thứ hai là ấn định quyền (rights) cho người nắm cổ phiếu thông thường. Có rights họ được quyền mua má»™t số cổ phiếu thông thường má»›i phát hành vá»›i má»™t giá Ä‘ã ấn định, nếu mua trÆ°á»›c má»™t ngày nào Ä‘ó thường là má»™t năm. Đến ngày hết hạn mà giá chứng khoán của công ty lên thì họ có lời vì được mua vá»›i giá cÅ©.

Cách thứ ba là Cổ phiếu bảo đảm (stock warrant) dành cho những ai có cổ phần Æ°u Ä‘ãi hay có trái phiếu. Ai có nó sẽ được mua chứng khoán của công ty vá»›i giá Ä‘ã định trÆ°á»›c má»™t ngày hết hạn nào Ä‘ó. Khi ấy nếu giá lên thì họ có lời.

Những cách “dụ dá»—” này giống nhÆ° là giấy bạc bọc kẹo thường hay kẹo cao su để khuyến khích nhà đầu tÆ° góp thêm vốn. Ở Ä‘ây chúng ta chỉ tập trung vào việc huy Ä‘á»™ng vốn nên không đề cập đến những vấn đề khác của công ty. Tóm lại, ở Mỹ cổ phiếu phát ra thu về nhÆ° thế được là vì công ty được chủ Ä‘á»™ng về vốn, không ai quản lý vốn của họ. Luật pháp kinh doanh của Mỹ coi số vốn Ä‘ã đăng ký là tài sản để trả nợ khi công ty phá sản. Vốn phải phục vụ kinh doanh, nên trong hạn mức vốn Ä‘ã đăng ký vá»›i chính quyền, công ty có quyền tăng hay giảm má»™t cách linh hoạt số vốn ấy; có sao thì trả lời vá»›i chủ nợ sau này. Để có vốn dài hạn lúc đầu, hay tăng vốn sau này; công ty bán các loại cổ phiếu thường và Æ°u Ä‘ãi. Nếu những thứ này chỉ bán cho má»™t nhóm nhỏ, gồm những người thân quen, thì họ không phải đăng ký ở Sở giao dịch chứng khoán. Nếu bán cho công chúng thì phải đăng ký. Trong những lần tăng vốn sau, công ty có thể ấn định các loại warrants, options và rights, và những thứ này cÅ©ng được bán ra thị trường. Dù bán cho công chúng hay bán trong chá»— riêng tÆ°, thì công ty vẫn phải làm ăn lời lãi, nếu không thì chẳng có tiền chia lời hay trả lãi cho cổ Ä‘ông.

Vá»›i những quy định về huy Ä‘á»™ng vốn nhÆ° vậy, các công ty sẽ luôn hoạt Ä‘á»™ng rất nhá»™n nhịp kể cả trong những thời Ä‘iểm giá chứng khoán tụt dốc. Đồng thời vá»›i Ä‘ó, các công ty thường xuyên có được những nguồn vốn cần thiết phục vụ hoạt Ä‘á»™ng kinh doanh của mình trên thÆ°Æ¡ng trường.

                                                                                                                                               Tổng hợp