Xuất xứ và mục đích của quản trị xung đột

Trong nền kinh tế thị trường, mọi tác nhân đều theo Ä‘uổi lợi ích riêng và má»™t “bàn tay vô hình” trong thị trường cạnh tranh đảm bảo mục tiêu này sẽ được chuyển thành hiệu quả tối Æ°u và tạo ra của cải vá»›i hàng hóa thông thường.

Chọn lọc Darwin và cạnh tranh là Ä‘á»™ng cÆ¡ kinh tế đầy sức mạnh; hợp tác cÅ©ng vậy. Hành vi của các công ty trong thị trường cạnh tranh cho phép cả hai cÆ¡ chế cùng phát triển. Alfred Chandler (1977) nối tiếng vá»›i phát biểu rằng bàn tay vô hình của quản lý hiệu quả hÆ¡n bàn tay vô hình của thị trường, minh chứng bằng sá»± Ä‘i lên của các công ty trong nền kinh tế hiện đại.

Quản trị doanh nghiệp là tập hợp các quy tắc, Ä‘iều luật há»— trợ và khuyến khích các công ty áp dụng chế Ä‘á»™ quản lý ngăn nắp và Ä‘á»™c lập.

 

Ai là người chăm sóc lợi ích của công ty?

Công ty không do chính chủ sở hữu quản lý dá»… gặp phải bất ổn về tổ chức: những người quản lý công ty được yêu cầu đặt lợi ích của công ty cao hÆ¡n lợi ích của chính họ và hai lợi ích này có thể không gặp nhau. Đây là Ä‘iều mà các nhà kinh tế vẫn gọi là “vấn đề đại diện”: người quản lý công ty là người đại diện cho chủ sở hữu, và khi lợi ích của người đại diện được đặt lên trên, lợi ích thá»±c sá»± của công ty sẽ bị Ä‘e dọa. Má»™t vài cÆ¡ chế ná»— lá»±c bằng cách này hay cách khác dung hòa các lợi ích trên nhÆ°ng sá»± khác biệt vẫn luôn tồn tại.

Tất nhiên, các cổ Ä‘ông có thể kiểm soát Ä‘á»™i ngÅ© quản lý, nhÆ°ng lợi ích của chính họ cÅ©ng có thể xung Ä‘á»™t vá»›i lợi ích của công ty.

Vấn đề về cổ Ä‘ông không nảy sinh khi má»™t người nắm giữ 100% cổ phần, bởi nếu làm Ä‘iều gì Ä‘ó sai trái: anh ta sẽ làm má»™t việc có hại cho chính mình, và do Ä‘ó trên thá»±c tế rất hiếm khi Ä‘iều này xảy ra. Vấn đề là cổ Ä‘ông lá»›n có thể kiểm soát công ty trong khi chỉ nắm giữ 51% cổ phần hay thậm chí là ít hÆ¡n nếu các cổ Ä‘ông khác yên lặng (thường vá»›i trường hợp công ty niêm yết); nếu họ hành Ä‘á»™ng Ä‘i ngược lại lợi ích của công ty, bản thân họ chỉ phải gánh chịu thiệt hại theo tỉ lệ phần trăm nắm giữ. Đặc biệt, trong má»™t số trường hợp, nhờ cấu trúc tài chính kiểu kim tá»± tháp hoặc cổ phiếu có quyền bỏ phiếu Æ°u Ä‘ãi, phần trăm kiểm soát lá»›n hÆ¡n tá»· lệ sở hữu. Thậm chí còn có thể xấu hÆ¡n khi người đại diện cổ Ä‘ông không nắm giữ cổ phần của công ty nhÆ°ng lại có thể hưởng thụ 100% lợi ích và không phải chịu bất kỳ tổn thất nào; Ä‘ây là trường hợp những người làm việc cho ngân hàng, công ty hoặc cÆ¡ quan nhà nÆ°á»›c có ảnh hưởng lá»›n tá»›i công ty: họ có thể yêu cầu các loại Æ°u Ä‘ãi cho bản thân và bạn bè vá»›i chi phí do công ty gánh chịu. Hiện tượng này được gọi là “vấn đề lạm dụng của cổ Ä‘ông”

Bởi vậy, các vai trò quan trọng của Ban Giám đốc, gồm cả những vị trí Ä‘á»™c lập và không tham gia Ä‘iều hành, nên do những người sở hữu phần lá»›n trong công ty đảm nhận. Vá»›i sá»± há»— trợ của các kiểm toán viên, phụ trách theo dõi các tài khoản của Ä‘á»™i ngÅ© quản lý, các thành viên này có thể vừa giám sát các vị trí quản lý vừa kiềm chế các cổ Ä‘ông lá»›n lạm dụng quyền lá»±c.

Phát triển mô hình quản lý ở Mỹ

Sau má»™t giai Ä‘oạn phát triển hoang dã tá»›i cá»±c Ä‘iểm vá»›i sá»± đầy rẫy các “vấn đề lạm dụng của cổ Ä‘ông” trong những năm 1920, mô hình các công ty ở Mỹ bắt đầu được đặt dÆ°á»›i sá»± kiểm soát chặt chẽ của các qui định trong những năm 1930; các nhà quản lý chuyên nghiệp, chủ yếu là Giám đốc Ä‘iều hành (Chief Executive Officer-CEO), đảm nhận vai trò trung tâm (do Ä‘ó mà Berle và Means đặt ra thuật ngữ “managerial company” (tạm dịch là công ty được quản lý chuyên nghiệp) vào năm 1932), chịu sá»± kiểm soát của Há»™i đồng Quản trị, vá»›i các thành viên được lá»±a chọn hầu nhÆ° không chịu bất kỳ ảnh hưởng nào từ phía cổ Ä‘ông. Hệ thống này vận hành cho tá»›i những năm 1970 khi “vấn đề đại diện” nổi lên dữ dá»™i và dẫn theo làn sóng mua lại công ty đối thủ vào những năm 1980.

Theo Ä‘uổi mục tiêu lợi nhuận, dần tăng lên từ những năm 1980, được sá»­ dụng nhÆ° thÆ°á»›c Ä‘o hiệu quả của công ty và hạn chế “vấn đề đại diện”. Điều này cÅ©ng dẫn tá»›i tình trạng thái quá khi Ä‘á»™ng lá»±c của các CEO và bá»™ phận quản lý gắn kết quá mức vá»›i lợi nhuận trong ngắn hạn. Việc sá»­ dụng quyền chọn mua cổ phiếu, mang lại khoản tiền lá»›n trong trường hợp giá cổ phiếu tăng, Ä‘i liền vá»›i tình trạng thái quá này; trong nhiều trường hợp, nó mang lại các khoản lợi nhuận trời cho và thúc đẩy các nhà quản lý tập trung vào giá cổ phiếu và “thông tin quản lý” (đọc: tuyên truyền và thủ thuật kế toán) làm tăng giá cổ phiếu, trên thá»±c tế là khiến họ trở nên tham lam. Đặc trÆ°ng nổi bật về sá»± thống trị của các nhà quản lý chuyên nghiệp trong mô hình quản lý tại Mỹ vẫn được duy trì mặc dù từ những năm 1980, đối tượng này Ä‘ã bắt đầu phải chịu áp lá»±c từ các cổ Ä‘ông. Mục tiêu lợi nhuận và hÆ¡n thế nữa là giá cổ phiếu do vậy trở thành Ä‘á»™ng lá»±c chính của các nhà quản lý; thuật ngữ “shareholder value” (tạm dịch là “giá trị cổ Ä‘ông”) tóm tắt các mục tiêu của công ty.

Điều này làm tăng tinh thần doanh nghiệp của các nhà quản lý và mang lại hiệu quả cho công ty, nhÆ°ng các nhà quản lý cÅ©ng ngày má»™t tham lam hÆ¡n. Má»™t số công ty Ä‘ã có cách hành xá»­ không tốt vá»›i người làm công, môi trường, khách hàng v.v… Má»™t liên kết giữa các CEO và các ngân hàng đầu tÆ°, cả hai đều được thúc đẩy bởi tính tham lam, được hình thành và dẫn tá»›i tình trạng làm giá và thao túng tràn lan trên thị trường chứng khoán giai Ä‘oạn 1995-2002.

Mô hình thay thế

Mô hình thay thế cho cái gọi là “tối Ä‘a giá trị cổ Ä‘ông” (shareholders value maximization) Ä‘ã được tìm kiếm trong má»™t thời gian . Mô hình được Ä‘Æ°a ra là “tối Ä‘a giá trị các bên tham gia mật thiết” (stakeholders value maximization) vá»›i cÆ¡ sở lý thuyết Ä‘i ngược lại thời Ä‘iểm những năm 1930 . Dù còn mang nặng tính lý thuyết do chÆ°a chỉ ra được các mục tiêu rõ ràng, dá»… dàng xác định và giám sát nhÆ° lợi nhuận kinh tế nhÆ°ng mô hình này mở ra hÆ°á»›ng thảo luận về các giá trị tÆ°Æ¡ng ứng giữa hai mô hình. Trong thá»±c tiá»…n, mô hình đầu tiên vẫn được sá»­ dụng nhiều hÆ¡n.

Việc xác định sắc thái mục tiêu của công ty tùy thuá»™c vào Há»™i đồng Quản trị. Hệ thống thị trường dá»±a trên phân tích thị trường sẽ biến đổi việc theo Ä‘uổi mục tiêu cá nhân của các tác nhân thành các hàng hóa thông thường; Adam Smith là người đầu tiên làm nổi bật Ä‘iểm này nhÆ°ng ông cÅ©ng nhấn mạnh sá»± khác biệt giữa việc theo Ä‘uổi lợi ích bản thân má»™t cách tích cá»±c và tính tham lam tiêu cá»±c.

Ai giám sát hệ thống?

Vì thế, quản trị xung Ä‘á»™t là xác định và giám sát cách thức trong Ä‘ó hàng loạt tác nhân trong và ngoài công ty được thúc đẩy làm việc vì lợi ích của công ty. CEO được giám sát bởi Há»™i đồng Quản trị, và các thành viên của Há»™i đồng Quản trị chịu sá»± giám sát của các cổ Ä‘ông. Cổ Ä‘ông tốt do vậy có vai trò quan trọng. Vá»›i công ty niêm yết, nhiều cổ Ä‘ông nhỏ không tham gia bỏ phiếu và má»™t số cổ Ä‘ông lá»›n có thể tận dụng Æ°u thế này và quyền lá»±c của họ để lạm dụng công ty. Vì thế, nhiều đạo luật nhÆ° ban đại diện và quá trình lá»±a chọn chuyên nghiệp hoá được sá»­ dụng (gần nhÆ° mang tính hệ thống tại Anh và Mỹ) để “hÆ°á»›ng dẫn” việc bổ nhiệm các Giám đốc không tham gia Ä‘iều hành tại các công ty niêm yết, và trên thá»±c tế, hạn chế ảnh hưởng của cổ Ä‘ông trong quá trình lá»±a chọn này. Hai loại cổ Ä‘ông lá»›n thường có tác Ä‘á»™ng tích cá»±c tá»›i công ty là: (i) sáng lập viên của công ty và người thân trong gia Ä‘ình họ, thường Æ°u tiên lợi ích dài hạn của công ty và (ii) người quản lý tài sản chuyên nghiệp có khả năng giám sát vá»›i mức rủi ro lạm dụng thấp.

Các Ä‘iều luật và nguyên tắc là cần thiết để ngăn chặn việc lạm dụng của các cổ Ä‘ông; Ä‘ó là Æ°u tiên hàng đầu trong các nguyên tắc quản trị xung Ä‘á»™t theo truyền thống Anglo-Saxon, vá»›i rủi ro về “vấn đề đại diện” chÆ°a được kiểm tra.Ở phần lá»›n các quốc gia còn lại trên thế giá»›i, quản trị xung Ä‘á»™t truyền thống thường Æ°u ái các cổ Ä‘ông lá»›n, Ä‘i liền vá»›i rủi ro về lạm dụng của cổ Ä‘ông. Có má»™t sá»± há»™i tụ toàn cầu về hệ thống Anglo-Saxon do hệ thống này dường nhÆ° hiệu quả hÆ¡n, nhÆ°ng ở bất kỳ nÆ¡i Ä‘âu trên thế giá»›i, luôn có má»™t làn sóng mạnh mẽ cho rằng quản trị xung Ä‘á»™t không chỉ có luật và nguyên tắc mà còn là lá»±a chọn và khuyến khích các cá nhân có khả năng và nguyện vọng làm việc hết mình và tài năng quản lý, giám sát công ty vá»›i mức lÆ°Æ¡ng và phần thưởng xứng Ä‘áng.

Bài học nào cho Việt Nam?

Việt Nam có thể tìm được các ví dụ tốt và xẩu ở Ä‘âu? Các quốc gia nhÆ° Hồng Kông, Singapore, Thái Lan có thể được nhắc đến vá»›i truyền thống doanh nghiệp. Trung Quốc hưởng lợi lá»›n từ nguồn lá»±c do các doanh nhân Hoa kiều cung cấp, lý giải cho sá»± phát triển của cá»™ng đồng doanh nghiệp tại quốc gia này. Tại các quốc gia trên khuôn khổ cho hoạt Ä‘á»™ng của thị trường chứng khoán đều được chú trọng phát triển trong nhiều năm qua, Ä‘ôi khi là dÆ°á»›i tác Ä‘á»™ng từ bên ngoài. Nhật Bản và Hàn Quốc có các tập toàn thÆ°Æ¡ng mại lá»›n trong má»™t thời gian dài, Ä‘ây là Ä‘iểm khác biệt của hai trường hợp này.
 
Việt Nam có khu vá»±c sở hữu nhà nÆ°á»›c lá»›n và có lẽ không nên chỉ quan tâm tá»›i việc tÆ° nhân hóa thật nhanh mà còn cần tránh lặp lại các sai lầm ở Nga, nÆ¡i việc tÆ° nhân hóa quá sá»›m Ä‘ã dẫn tá»›i các tài sản thuá»™c sở hữu nhà nÆ°á»›c bị bán vá»›i giá rẻ và làm nổi lên tầng lá»›p các nhà tÆ° bản tham lam và không quan tâm tá»›i các hàng hóa thông thường. Hình thành tích cá»±c cÆ¡ chế thị trường Ä‘úng đắn, Ä‘á»™i ngÅ© kiểm toán viên tốt, hình thành tầng lá»›p doanh nhân bản địa, các nhà quản lý tài sản chuyên nghiệp, tăng số lượng các nhóm cá nhân có khả năng đảm nhiệm vai trò thành viên há»™i đồng quản trị không tham gia Ä‘iều hành… tất cả đều là  chuẩn bị cần thiết trÆ°á»›c khi tiến trình tÆ° nhân hóa thông qua thị trường chứng khoán được triển khai vá»›i qui mô lá»›n.